Manager ringen um gute Führung

Fünfzehn Jahre nach dem Start des ersten Kodex für gute Unternehmensführung plant die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nach Aussagen ihres neuen Vorsitzenden Rolf Nonnenmacher über eine grundlegende Revision nach. „Nach zwölf Überarbeitungen, bei denen jeweils an den verschiedensten Stellen des Kodex an- und umgebaut wurde, sollten wir uns eine grundlegende Überarbeitung vornehmen“, sagte Nonnenmacher auf der Jahreskonferenz der Kommission in Berlin. Das Regelwerk soll nach seinen Aussagen künftig weniger „geltendes Recht wiedergeben“, sondern internationale „Best Practices“ aus den Unternehmen berücksichtigen.

Was aber gute Unternehmenspraxis ist, darüber besteht unter Managern keineswegs Einigkeit. „Best Practice ist ein schwammiger Begriff“, kritisierte Peter Bauer, Aufsichtsratschef bei Osram. Und Rubin Ritter, Co-Vorstandschef des Online-Händlers Zalando, findet in den bestehen Kodex-Regeln zu einem Großteil seine Vorstellungen von Unternehmenskultur gar nicht wieder. Etwa die Frage, wie wird Missmanagement verhindert. „Ich hoffe, dass uns niemals so etwas passiert wie Volkswagen.“ Auch wenn es schwierig sei, das in einem Kodex zu regeln: „Das sind Themen, die für mich gute Governance ausmachen“, sagte Ritter. Und weniger die Frage, wie viele Mandate ein Aufsichtsrat haben dürfe.

Nonnenmacher verwies auf die anhaltenden Zweifel am Nutzen des Kodex, der für die Unternehmen nicht bindend ist. Es stelle sich zwar nicht die Frage, ob der Kodex wieder abgeschafft werden sollte. Die Frage sei aber „welchen Kodex brauchen wir?“

Nach den Vorstellungen des ehemaligen KMPG-Deutschlandchefs Nonnenmacher sollte sich das Regelwerk nicht an der Gliederung des Aktiengesetzes orientieren, sondern an er Managementlogik. „Auf die Wiedergabe geltenden Rechts“ könne der Kodex verzichten.

Einer seiner Vorgänger, Commerzbank-Chefaufseher Klaus Peter Müller, hatte vor einigen Jahren das „Primat der Politik“ als Leitlinie ausgerufen – und einen ganz anderen Kurs verfolgt. Auch die von der Bundesregierung Anfang des Jahrtausends eingesetzte Gründungskommission hatte den Auftrag, den bestehenden gesetzlichen Rahmen im Kodex abzubilden. „Es war das Ziel, ein Gesamtbild der Governance vor allem für ausländische Investoren abzubilden“, sagte Christian Strenger. Strenger ist Aufsichtsrat und anerkannter Corporate-Governance-Experte.

Nonnenmacher begründete seinen Vorstoß auch mit dem wachsenden Einfluss von Investoren und Stimmrechtsberatern. „Ziel einer jeden Weiterentwicklung muss sein“, so der Kommissionsvorsitzende, „dass der Kodex vernünftigen Erwartungen der Investoren entspricht und eine breite Akzeptanz bei den Unternehmen findet. Akzeptanz meint dabei nicht Kodextreue, sondern eine positive Grundeinstellung zum Kodex.“

Hart ins Gericht ging Nonnenmacher mit den Unternehmensjuristen und Rechtsberatern, die nach seiner Beobachtung „den Kodex weniger als Instrument zur Verbreitung von Best Practice, sondern als lästige Regulierung verstehen.“ Natürlich sei deren Aufgabe, auf Rechtsrisiken hinzuweisen. „Man kann das aber auch übertreiben.“ Nonnenmacher kündigte stattdessen an, den Dialog über die Weiterentwicklung des Kodex insbesondere mit Aufsichtsräten und Vorständen intensivieren zu wollen.

Drei konkrete Themen stünden neben der grundlegenden Revision längerfristig auf der Agenda der Regierungskommission. Zum einen die exakte Definition, was ein unabhängiger Aufsichtsrat ist. Und natürlich das auch in der Öffentlichkeit breit diskutierte Thema Vorstandsvergütung.

Was ein Chef im Verhältnis zu den Mitarbeitern verdient

Kritisch sehe die Kommission Forderungen nach Obergrenzen für eine Pay-Ratio, also das Verhältnis Vorstandsvergütung zu durchschnittlichem Einkommen der Mitarbeiter des Unternehmens. Gewerkschaften und SPD haben entsprechende Vorstellungen präsentiert.

Unabhängig von der Sinnhaftigkeit der Einführung von derartigen Obergrenzen sei der Kodex das falsche Instrument, da er nach dem Comply-or-Explain-Prinzip funktioniert, das begründete Abweichungen bewusst zulässt, sagte Nonnenmacher: „Gesellschaftspolitisch motivierte Anliegen können mit dem Kodex nicht durchgesetzt werden.“

Nonnenmacher plädiert auch dafür, es beiden unverbindlichen Abstimmungen in den Hauptversammlungen über das allgemeine Vergütungssystem zu belassen und nicht durch eine verbindliche Abstimmung zu ersetzen. „Eine verantwortungsvolle Diskussion und Beschlussfassung über die Leistung und dementsprechende Vergütung einzelner Personen kann nur hinter verschlossenen Türen stattfinden. Außerdem warne ich davor, der Hauptversammlung weitere Befugnisse zu geben, solange dort keine für das Abstimmungsergebnis relevante Aussprache stattfindet.“

Der Kommissionschef wies darauf hin, dass sich die Stimmrechtsberater in der Vergangenheit bereits vor der Hauptversammlung auf ihr Votum festgelegt hatten. In dieser Saison der Aktionärstreffen waren allein drei von acht Aktiengesellschaften mit ihren Vergütungssystemen in der Hauptversammlung gescheitert. Pro Sieben Sat.1, Merck und Münchener Rück. Und bei SAP wurde der Aufsichtsrat nur knapp entlastet.

Diskussionen im Vorfeld mit den Investoren und Beratern hätten daran vermutlich etwas ändern können, meinte Nonnenmacher. Und er verteidigte damit auch die jüngste Änderung des Kodex. Aufsichtsratsvorsitzenden ist es nun freigestellt, selber mit Investoren zu reden. Dafür ist nach dem deutschen Aktiengesetz eigentlich der Vorstand zuständig. Diese Änderung des Kodex war deshalb sehr umstritten.

KONTEXT

Der Kodex für gute Unternehmensführung

Was ist der Corporate Governance Kodex?

Ein Regelwerk für die gute Unternehmensführung (englisch: Corporate Governance). Gedacht ist er als Instrument der Selbstregulierung. Der Kodex gibt wichtige gesetzliche Regelungen wieder, ergänzt um Empfehlungen und Anregungen einer Kommission, die von der Bundesregierung eingesetzt wurde. Die Empfehlungen und Anregungen betreffen zum Beispiel die Besetzung von Führungsfunktionen, die Aufgaben des Aufsichtsrats, die Veröffentlichung von Finanzberichten und die Rechnungslegung.

Wie entstand der Kodex?

Als Konsequenz aus der vom Management verschuldeten Pleite des Holzmann-Baukonzerns setzte Ex-Bundeskanzler Gerhard Schröder (SPD) 2001 eine Regierungskommission ein. Sie erarbeitete den Kodex, der über die Jahre mehrmals ergänzt wurde. Die erste Fassung wurde im Februar 2002 veröffentlicht.

Wer stellt diese Regeln auf?

In der Kommission sitzen Vertreter von Vorständen und Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften sowie Vertreter von Investmentfonds, aus der Wissenschaft und den Gewerkschaften. Die Mitglieder werden vom Bundesjustizministerium benannt.

Inwieweit müssen sich Unternehmen an den Kodex halten?

Der Kodex gilt für deutsche börsennotierte Unternehmen. Gemäß Paragraf 161 des Aktiengesetzes müssen sie jährlich in einem Bericht erklären, "welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht".

Was an dem Kodex wird kritisiert?

Kritiker stellen generell die Wirksamkeit des Kodex in Frage, weil die Empfehlungen und Anregungen darin unverbindlich bleiben. Manche Unternehmen sehen die jährliche Erklärung über Abweichungen vom Kodex als lästige Pflichtübung an. Bei einigen der neuen Vorschriften haben Rechtsabteilungen Sorge, dass daraus Haftungsrisiken für Manager entstehen oder Entlastungsbeschlüsse von Hauptversammlungen leichter anfechtbar werden könnten.

Welche Neuerungen sind jetzt eingeführt worden?

In die Präambel wurde das Leitbild des "ehrbaren Kaufmanns" aufgenommen. Mit Blick auf einflussreiche Investmentfonds wird dort außerdem auf die "besondere Bedeutung" von institutionellen Anlegern für die Unternehmen hingewiesen: "Von ihnen wird erwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben", heißt es im Kodex. Neu im Regelwerk sind ferner Details zu variablen Vorstandsvergütungen, Empfehlungen zur Arbeit der Aufsichtsräte und zum Schutz von Hinweisgebern (Whistleblower).